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　　近日，雪天盐业（600929.SH）披露重大资产重组停牌公告，拟以发行股份及支付现金方式收购河北坤天新能源股份有限公司（以下简称“坤天新能源”）控制权。

　　这是一笔典型的“蛇吞象”交易：上市公司当前市值不足百亿元，而标的坤天新能源第三方估值达129.22亿元。体量倒挂之下，一边是主业持续承压下的转型突围，一边是负极行业产能过剩、IPO窗口收窄后，企业与投资方寻求上市通道的现实选择。

　　“蛇吞象”式并购

　　这桩交易最直观的标签是“小马拉大车”。

　　截至停牌前一交易日，雪天盐业总市值约99亿元，坤天新能源的第三方估值则达到129.22亿元，标的估值高出上市公司市值约30%，属于典型的“蛇吞象”式重大资产重组。

　　根据公告，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市，公司股票自8月31日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。

　　公开资料显示，坤天新能源是国内人造石墨负极领域的头部玩家。公司成立于2018年，前身可追溯至2000年成立的槐阳碳素，拥有二十余年碳素产业积累，主营锂电人造石墨负极材料的研发、生产与销售，产品应用覆盖动力电池、储能、消费电池等领域。

　　目前，公司在河北、四川、云南布局三大生产基地，一体化总产能超21万吨，2026年1-7月负极销量12.56万吨，位居行业第六。技术端，公司2024年落地行业首创的连续式石墨化炉技术，叠加此前的箱式炉石墨化工艺，在成本与能耗上具备显著竞争优势。

　　资本层面，坤天新能源早已完成多轮重量级融资。2022年10月拿下超10亿元战略轮融资，SK中国、中石化资本、中金资本联合领投；2023年1月完成超20亿的Pre-IPO轮融资，两轮合计募资超30亿元，投资方包括建发集团、三一集团、复星创富等十余家机构。2023年12月，公司在河北证监局办理上市辅导备案，正式冲击A股IPO，独立上市曾是其核心资本规划。

　　笔者注意到，在重大公告披露前，雪天盐业股价已出现明显异动。8月28日早盘开盘，公司股价便直线拉升至涨停板，全天成交额超3亿元，主力资金进场迹象鲜明。

　　由于标的估值显著高于上市公司市值，且并购消息属于重大内幕信息，股价提前涨停的走势引发市场对信息泄露、“老鼠仓”的质疑，后续信息披露的合规性也成为监管与投资者关注的重点。

　　一场各取所需的双向奔赴

　　这场体量悬殊收购背后，是传统产业转型需求与新能源资本退出需求的双向匹配，双方各有亟待解决的核心命题。

　　对雪天盐业而言，跨界新能源是主业承压下的必然选择。作为区域盐业龙头，公司主营食用盐、工业盐及烧碱、双氧水等配套化工产品，但近年来业绩持续下行。财报显示，2025年公司实现营收54.21亿元，同比下降9.96%；归母净利润0.77亿元，同比大幅下滑74.59%。2026年上半年，营收26.58亿元，同比下降2.89%；归母净利润7918万元，同比下降9.23%，主业增长乏力的态势并未得到改善。

　　事实上，雪天盐业的新能源布局早已启动。2022年，公司与控股股东湖南盐业集团共同入股美特新材，分别取得20%与41%股权，首次切入锂电正极材料赛道。2025年12月，公司以2.61亿元收购控股股东所持美特新材41%股权，合计持股比例升至61%，实现对美特新材的控股。

　　资料显示，美特新材主营钴酸锂、三元正极材料及钠电正极材料，拥有7500吨钴酸锂设计产能，钠电产品也已实现吨级交付。此次收购坤天新能源，恰好补上负极材料短板。

　　而坤天新能源选择被并购，则是IPO遇阻后的现实妥协。近两年锂电负极材料行业产能集中释放，行业过剩态势凸显，价格战持续发酵，企业盈利承压。

　　在行业下行周期背景下，负极材料企业的IPO审核口径趋严，坤天新能源2023年底启动的上市辅导进展缓慢，独立上市的时间成本与不确定性大幅攀升。

　　对于背后的投资方而言，借道上市公司退出显然是更高效的选择。坤天新能源累计融资超30亿元，背后集结了十余家产业与财务投资机构，在IPO窗口收窄的背景下，通过并购实现退出成为最优解。

　　同时，负极材料属于重资产赛道，产能扩张与技术迭代高度依赖持续资金投入，装入上市公司后，坤天新能源也能获得更稳定的直接融资渠道，增强抗周期能力。

　　目前，这桩并购仍处于筹划阶段，最终交易作价、股份发行比例、业绩承诺等核心条款尚未披露。

　　可以预见的是，估值倒挂的交易方案、跨界整合的难度、后续业绩兑现能力，都将成为考验这桩“蛇吞象”并购的关键变量。