来源：新财渤社

　　文\明烁

　　傲雷科技集团股份有限公司（以下简称“傲雷科技”）于9月7日回复深交所首轮问询。

　　股权沿革层面，公司设立时外籍股东40.65万股由范江通过傲飞翔代持，还原过程跨越四年，截至首轮问询仍未取得外汇主管部门无违规证明，仅以“超出行政处罚时效”作合规抗辩；A轮至C轮投资者与实控人签署的补充协议中暗藏自动恢复条款，IPO一旦撤回或被否，回购义务即刻复活。

　　治理架构上，范江通过直接持股及14个持股平台掌控91.93%表决权，兼任董事长与总经理，监事会已取消，配偶肖美琴长期担任市场中心总监却拖到申报前两个月才辞去董事职务。

　　值得一提的是，财务负责人王支建曾任康得新年报签字会计师，且与本次IPO签字会计师系旧同事，独立董事何璐亦与签字会计师在安克创新项目中有过共事经历。

　　经营层面，亚马逊渠道收入占比从41.72%攀升至54.17%，品牌官网占比萎缩至30.23%，“双轮驱动”已名不副实；2025年净利润创下8423.2万元新高的同时，经营现金流净额骤降30%至7918.98万元，存货膨胀至2.67亿元，占流动资产四成以上。

　　关联交易方面，员工亲属控制的长源丰与公司双向购销，光学器件采购总额竟低于单一供应商采购额，勾稽关系异常。募投项目中生产基地土地尚未摘牌，却计划拿1.5亿元募集资金补流，而报告期内已累计分红逾4487万元。

　　代持四年未获外汇合规证明，对赌条款随时“复活”

　　傲雷科技设立时，外籍股东持有的40.65万股股份由范江通过傲飞翔代为持有，公司以“外商投资企业设立程序繁琐、境外资金出资耗时较长”作为解释。然而，代持关系的还原直到2021年至2023年间才完成，期间跨越近四年。值得一提的是，发行人仅以“超出行政处罚时效”作为合规抗辩理由，截至首轮问询回复，外汇主管部门的无违规证明仍未取得。

　　招股书披露，A轮至C轮投资者与公司及实控人签署的补充协议中设有自动恢复条款，一旦IPO申报撤回或被否，回购义务即刻恢复法律约束力。

　　另外，范江通过直接持股及担任14个持股平台执行事务合伙人的方式，合计掌控公司91.93%的表决权，同时兼任董事长与总经理。公司已取消监事会，仅依靠独立董事与审计委员会行使监督职能。值得关注的是，范江配偶肖美琴虽仅通过新翔傲间接持股1.56%，却长期担任市场中心总监并实际负责海外市场拓展，直至IPO申报前两个月（2025年10月）才辞去董事职务。

　　公司财务负责人兼董事会秘书王支建，曾任康得新年报签字会计师。康得新系A股市场财务造假的标志性案件，涉及虚增利润逾百亿元。一位曾在造假上市公司年报上签字的审计师，如今转身成为拟IPO企业的财务掌舵人。更关键的是，王支建与傲雷科技本次IPO的签字会计师“原本是同事关系”，而现任独立董事何璐曾是公司辅导初期的组长，并与本次IPO签字会计师曾共同承担安克创新IPO的中介职能。

　　2023年至2025年，傲雷科技累计确认股份支付费用约9214万元。其中2024年度4225.33万元中，有1236.66万元系实控人回购员工股份且未再授予而形成的一次性费用，占剔除股份支付后利润总额的11.14%。公司在问询回复中预计2026年至2028年仍需确认的股份支付费用分别为2806.14万元、2416.22万元和1839.27万元，合计超过7000万元。这意味着，即便未来营收持续增长，账面净利润仍将被股权激励摊销持续压制。

　　生产基地土地未摘牌，向员工亲属公司双向购销

　　公司渠道方面，招股书反复强调“亚马逊+品牌官网”双轮驱动模式，但的41.72%攀升至2025年的54.17%，而品牌官网收入占比同期从45.39%萎缩至30.23%。2025年品牌官网B端客户销售收入仅占线上销售收入的7.03%。

　　2023-2025年，公司营收分别为11.92亿元、13.5亿元、16.65亿元，归母净利润分别为5714.62万元、5432.37万元、8423.20万元。

　　2025年傲雷科技归母净利润8423.2万元，创三年新高；但同期经营活动现金流净额从2024年的1.13亿元骤降至7918.98万元，降幅达30%。净利润与经营现金流背离。

　　公司存货账面价值从2.06亿元升至2.67亿元，占流动资产比重达41.93%。

　　关联交易方面，东莞市长源丰精密五金制品有限公司由傲雷科技员工张超逸的姐夫林根持股59%并担任总经理。报告期内傲雷科技向长源丰的采购金额分别为3155.71万元、3046.75万元和3006.87万元，同时公司还向长源丰销售产品，2024年和2025年的销售金额分别为160.80万元和207.75万元。采购与销售双向发生。

　　值得一提的是，资料显示，2025年傲雷科技向供应商Y采购光学器件金额为6773.24万元，而同期光学器件采购总额仅为6623.75万元，前者显著高于后者。

　　本次募资中投资额最大的移动照明生产基地建设项目，目前仅与中山翠亨新区管委会签署了战略合作框架协议，土地招拍挂程序尚未启动，国有土地使用权尚未取得。在核心募投项目的实施基础尚不具备的情况下，公司却计划将1.5亿元募集资金用于补充流动资金。与此同时，公司在2023年至2025年间已累计派息4487.89万元。