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　　来源 新财渤社

　　文\明烁

　　江苏诚丰新材料股份有限公司（以下简称“诚丰新材”）于9月15日回复北交所首轮问询。

　　历史沿革中，2006年香港泽强将9.60%股权转让给李易轩却由前者代持，一持就是十一年，公司自认“未办理外资审批、备案手续”，结论是“不存在规避法律法规的情形”；香港泽强的全资子公司世发国际在报告期内仍是发行人供应商，三年采购额从472万涨到519万。

　　公司IPO之路一波三折：2022年6月申报上交所主板，7月15日被抽中现场检查，7月28日撤回，从被抽中到“逃单”仅13天，理由是“担心审核周期影响项目投资”。对赌条款则在2022至2026年间三次调整，回购时限从2024年底延至2027年底，上市地扩至北交所，最终终止又附上“自动恢复”条款；2024年12月宁波厚普行使回购权，实控人施汝慧以约20.01元/股接盘，施斌同期退出价约19.79元/股。

　　财务方面，公司主营业务毛利率34.39%、36.27%、34.77%，比润阳科技、祥源新材、新恒泰三家均值高出约10个百分点，聚酯型产品更是高出约17个点，公司说“可比公司均无此产品”；可外销单价一年从53.66元/千克跌到43.92元/千克，毛利率从54.67%蒸发到38.21%，外销成本增速是收入增速的2.3倍，公司解释“产品结构调整”。1年以上原材料占比从7.01%跳至26.90%，跌价准备计提比例反而从8.64%降到6.57%，2025年同业均值首次反超公司。收入函证回函不符比例三年维持在21%至27.5%，公司归为“时间性差异”。募资7.16亿要扩产47%，同一份回复另一处却披露在建及规划产能8，164.80吨，募投加在建合计扩产78.56%。

　　外资代持十一年未审批，抽中检查十三天就撤单

　　诚丰新材的前身常州诚丰泡棉有限公司于2002年4月8日在常州郑陆镇设立，注册资本历经多次变更，至申报前已达10，842.14万元。公司控股股东为阮国桥、施汝慧夫妇，二人通过直接持股及常州旭顺、常州乔顺、常州慧顺、常州乔旺、常州悦杏等持股平台，合计控制公司82.46%的表决权，其女阮榕另直接持有1.00%股份并与父母保持一致行动关系。

　　两位创始人的履历值得关注。阮国桥出生于1972年11月，最高学历为高中，1991年进入东莞恒龙泡棉有限公司从车间主任做起，后筹建常州旭顺并自2002年起执掌诚丰新材至今。施汝慧同样为高中学历，早年在东莞恒龙担任财务岗位，后转任常州旭顺财务负责人。

　　历史沿革中，2002年公司设立时，股东“常州旭顺”以厂房、生产设备等实物出资12.50万美元。2020年，即公司设立18年后，常州旭顺再次出资103.46万元，名义上是“为确保公司实收资本充足”而“夯实”2002年的实物出资。

　　公司历史沿革中最受关注的一笔是外资代持。2006年，香港泽强将其持有的9.60%股权转让给李易轩，香港泽强原股东施幸昌的外甥，2002年入职诚丰新材，后升任副总经理，但由香港泽强代为持有，出资款仅4.8万美元。这段代持持续了整整11年，直到2017年香港泽强将全部股权转让给常州乔顺时才解除。公司在问询回复中自认，该代持事宜“未办理外资审批、备案手续”，但结论是“不存在通过股份代持规避相关法律法规的情形”。

　　更耐人寻味的是，香港泽强的全资子公司世发国际贸易（上海）有限公司在报告期内是诚丰新材的供应商，三年采购金额分别为472.23万元、403.09万元和518.88万元。

　　公司的IPO之路堪称曲折。2022年6月，公司向上交所主板递交申请，7月15日被中国证券业协会抽中信息披露质量检查，7月28日即撤回申请，从被抽中到“逃单”仅13天。公司对此的解释是“担心审核周期延长影响广东世丰项目投资进度”。2024年9月公司重启上市辅导，2025年9月在新三板创新层挂牌，2026年6月获北交所受理，募资规模从11亿缩水至7.16亿。

　　对赌条款的反复调整值得关注。2022年5月签署的《终止协议》保留回购权，触发条件为“截至2024年12月31日未能上市”；2024年底至2025年初将时限延长至2027年12月31日，上市地扩至北交所；2026年2-3月终止全部回购条款，同时约定若上市失败则回购义务“自动恢复效力且视为自始、持续有效”。

　　2024年12月，宁波厚普行使回购权，以2，422.68万元将所持121.07万股转让给施汝慧，折合约20.01元/股。施斌同期退出，30.27万股作价598.96万元，折合约19.79元/股。

　　毛利率比同行高17个点，募投加在建要扩产78%

　　诚丰新材主营聚氨酯软质泡沫，2025年营收9.21亿元，归母净利润1.75亿元。但增速已明显放缓：2024年净利润同比增长34.67%，2025年骤降至1.92%。公司预计2026年一季度营收同比下降0.12%至5.11%，扣非净利润同比下降14.38%至19.57%。

　　毛利率方面，公司报告期主营业务毛利率34.39%、36.27%、34.77%，而同行业可比公司（润阳科技、祥源新材、新恒泰）均值仅为29.11%、24.66%、25.50%。其中聚酯型产品毛利率高达42.56%、43.94%、41.36%，比同业均值高出约17个百分点。公司给出的解释是“可比公司均无此产品”。外销数据提供了反面证据：外销单价从2024年的53.66元/千克跌至2025年的43.92元/千克，跌幅18.15%，同期毛利率从54.67%跌至38.21%，一年蒸发16.46个百分点。公司的解释仅一句“产品结构调整，具有合理性”。外销收入增长37.24%的同时，外销成本增长87.07%，成本增速是收入增速的2.3倍。

　　报告期各期末，公司“1年以上”原材料金额从975.23万元飙升至3，788.03万元，占比从7.01%跳至26.90%。同期，存货跌价准备计提比例却从8.64%降至6.57%，而同业均值从4.73%升至6.69%，2025年同业均值首次反超公司。

　　保荐机构和申报会计师的核查数据揭示了一个值得深思的事实：2023年至2025年，营业收入函证的回函不符比例分别高达25.69%、27.50%和21.42%。公司解释为“时间性差异”（已发货、客户已签收但未开票），经差异调节后确认比例接近100%。

　　公司拟募资7.16亿元，其中5.07亿元投向“新一代高物性、环保型聚氨酯材料项目”，新增产能12，200吨，相当于现有产能的47.07%。但同一份回复的另一处披露，公司在建及规划产能合计8，164.80吨（广东世丰4，082.40吨、湖北世丰2，296.35吨、镇江昱丰1，786.05吨），募投加在建合计20，364.80吨，相当于现有产能的78.56%。

　　报告期及期后公司累计现金分红7，589.50万元，占同期累计净利润的比例接近15%。其中2026年上半年分红3，252.64万元，占2025年净利润的18.62%。与此同时，公司测算的可能补缴社保和公积金合计651.19万元，占当期利润总额的3.13%。