国有车企的整合谈了很多年，这一次，终于动到了资产。

9月28日晚间，广汽集团发布重大资产重组预案：拟以发行股份方式，买下一汽股份手中一汽丰田全部50%股权，并募集配套资金。9月29日，广汽集团A股复牌首日涨停；同一天，中国一汽与广汽工业集团签署战略合作框架协议。

从意向协议里那句模糊的“某整车合资公司部分股权”，到预案点名全部中方股权，只用了两周。

预案落定后的方案，比市场此前的猜测走得更远。一汽丰田目前由一汽股份持股50%，丰田汽车与丰田中国合计持股50%；广汽买下这50%，意味着一汽将让出全部直接持股。

案披露前，市场普遍猜测的是广汽持股可能低于25%。交易完成后，一汽丰田与广汽丰田的股权结构完全一致：广汽与丰田各持50%。延续二十多年的南北丰田，第一次在股权层面对称。

对价仍是最大的悬念。发行价5.75元/股，较停牌前收盘价溢价约13%。

央企以高于二级市场的价格入股地方国企，“国有资产不流失”首先要落在定价上；对广汽现有股东，溢价也意味着更少的摊薄。标的评估值与作价尚未确定，审计评估完成前暂不召开股东会，交易还需上交所审核、证监会注册。一汽最终在广汽占多厚的股份，取决于这块资产如何定价。配套募资拟用于一汽丰田项目建设、补流与偿债：广汽不仅买入资产，还要替它的后续发展融资。

对广汽而言，这是一笔直接改善利润表的交易。2026年上半年，广汽归母净亏损44.67亿元，同期仍从广汽丰田获得现金股利约22.98亿元；广汽本田产能利用率已降至59%（两班制口径），合资利润越来越倚重广丰一家。一汽丰田2025年销售80.55万辆，是主流合资中唯一连续三年正增长的品牌，预案称交易完成后将正向贡献投资收益与净利润。

但拐点已经显现。丰田发布的数据显示，今年上半年一汽丰田销量约27.41万辆，同比下降27%。这是合资阵营里最好的资产之一，所在的细分市场却在加速收缩。一汽在资产尚有溢价时出手，广汽在利润筑底时接盘，交易的时点本身，写着双方各自的紧迫感。

同一块资产，在两家的组合里位置完全不同。一汽的利润基本盘在其持股六成的一汽-大众，一汽丰田只是合资盘子的第二块；对合资利润收窄的广汽，它却是眼下最稀缺的盈利资产。边际价值不对称，正是这笔交易能谈成的微观基础。

一汽拿到的是另一种回报：从一家合资公司的股东变成整个广汽的股东，自主业务、两家合资公司、上半年增长132%的出口板块，都进入这份权益。8月下旬，一汽刚与零跑深化合作、为新能源产品找出路；入股广汽，处理的是存量资产的回报，一加一置换，且双方都不必动用现金。

股权对称解决的是中方股东的利益一致问题。它还有另一面：过去丰田可以借车型分配在南北之间保持平衡，如今中方利益归于一处，丰田第一次在中国面对口径一致的交易对手，制衡的空间收窄了。

协同的欠账是实在的：卡罗拉与雷凌这类姊妹车型互搏、两套渠道和采购的重复投入，是南北丰田二十多年的成本。铺垫也已出现：2025年夏天起的低线城市渠道共享试点、丰田ONE R&D体制下开发的铂智3X。压力同样实在：乘联分会数据显示，8月主流合资零售同比下跌35.6%，1至8月丰田在华销量下滑19%。花旗9月中旬测算，南北丰田若整合为年产120万至130万辆的统一平台，销售成本可节省2至3个百分点。

但整合到哪一步，决定权不只有中方股东。丰田仍各持两家合资公司一半股权，两套经销网络背后的投资人利益，也不是一纸股权协议能理顺的。复牌涨停兑现的是预期，协同红利落到报表，还得一项一项谈下来。

政策坐标很清晰：9月9日发布的《智能网联新能源汽车产业发展"十五五"规划》明确严控新增产能、鼓励兼并重组。新建产能的门被关上，竞争就从抢增量变成分存量。

此前国有车企的整合多在同一出资人体系内划转，2017年一汽、东风、长安的框架协议，落地成果停留在中汽创智这类技术平台；央企与地方国企之间更没有行政划拨资产的现成通道，工厂连着两地的税收、就业和供应商体系，跨省划转很难成立。

车百会研究院理事长张永伟9月15日评价说，广汽与一汽的战略合作“关键不在‘合’，而在能力再造”。

这也让合资股权多了一层新角色：估值清楚、现金流稳定、双方都需要，在央地车企之间，它正在成为整合的一般等价物。这套模板如果走通，其他国有汽车集团，恐怕都要重新算一遍自己的账。

两家汽车集团先把自己绑进同一张股权结构，再证明能在里面一起赚到钱。这个顺序本身，就是这一轮汽车业整合与过去十年那些框架协议最大的不同。