文/新浪财经香港站 赵岚

　　香港证券及期货事务监察委员会与马来西亚证券事务监察委员会联合宣布推出“单一提交安排”，企业IPO只需准备一套材料即可两地通用，在港马两地交易所同步挂牌，打通企业两地同步上市“直接通道”。

　　香港证监会表示，此举可直接减少企业在首次公开招股申请阶段重复的监管程序与合规成本。

　　根据香港证监会通函（https：//apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/doc？refNo=26EC59）凡是打算在香港联交所主板或马来西亚证券交易所主要市场作主要上市、同时又在另一市场作第二上市的申请人，只须提交一份上市申请及一份上市文件，可透过集中及经协调的方式提交上市申请，无须在两地市场分别提交申请，无须在两套监管体系里各走一遍流程、各备一套文件。

　　即申请人可凭藉一份同时符合两地市场要求的上市文件，实现两地同时上市。

　　执行层面，框架包含四项设计：

　　上市文件需同时满足两地法定要求及上市规定；

　　企业可一次集中提交申请，无需分别在两地递交；

　　两地监管机构各自设立专责的双重上市审核团队和沟通渠道，作为申请人和顾问的直接联络点；

　　经两地监管层协调的监管审核程序，香港证监会、联交所与马证委将衔接时间表，尽量减少重复工作，简化向申请人提出查询的流程。

　　简言之，“单一提交安排”只是打开了企业在两地上市的“快速通道”，在上市材料提交后，两地监管层仍需各自审核，只是通过专门负责双重上市审核的团队，负责协调审核程序同步推进，以减少重复工作和重复查询。两地监管机构责任没有互相让渡，只是流程并轨。

　　7月23日，香港和马来西亚两家监管机构在吉隆坡签署《谅解备忘录》，当中提出关于“简化双重首次公开招股上市框架”的构想，两个月后政策在9月30日落地。

　　政策回溯：马来西亚或为香港资本市场东盟拼图中重点之一

　　今年3月27日，香港交易所与马来西亚交易所签署合作备忘录，并联合推出联名大盘指数，“香港交易所马来西亚交易所大盘指数”。该指数为“60/40结构”，即香港上市公司权重约占60%、马来西亚上市公司约占40%，符合互联互通ETF通底层“入通”标准。当时，在港上市的东南亚公司共103家，马来西亚公司占30家，这30家公司恰好为指数中马来西亚成分股的数量。

　　7月23日，港交所正式将马来西亚交易所纳入认可证券交易所名单，马交所主板上市企业自此可直接申请来港第二上市。

　　据港交所此前透露，目前已有超过150家东南亚公司在香港上市，香港正持续与泰国、印尼、新加坡等市场订立认可证券交易所安排。

　　两地基金产品已在7月实现互认互挂 涵盖期货、杠反、大宗商品及REITs

　　目前，香港及马来西亚两地对于IPO仅提出“单一提交安排”，并没有实现“材料互认（mutual recognition），“互认”代表着两地监管无需重复审核，一方监管机构认可另一方出具的文件或审核结果。

　　不过在基金领域，两地已于7月实现基金互认互挂（Mutual Recognition of Funds）。

　　在马来西亚7月23日的《谅解备忘录》新闻稿中提到，两地基金互认下合资格产品扩大扩大至ETF，包括期货型ETF、杠杆及反向ETF、大宗商品ETF；及两地REITs。

　　早前，两地基金互认在2009年已有框架，当时只覆盖 “伊斯兰基金” 这一窄类基金。

　　伊斯兰基金范围极窄。在证监会的“认可司法管辖区计划”清单里，马来西亚对应可获认可的产品只有 “伊斯兰集体投资计划”一类，常规基金、ETF、REIT均不在列。

　　此外，伊斯兰基金实际落地较少。据马来西亚媒体报道，自2009年该安排设立以来，尚无香港伊斯兰CIS在马来西亚市场推出。即框架纸面上已存在超过16年，但实际产品几乎空白。

　　香港证监会4-6月季度报告中也表示，与马证委签订谅解备忘录扩大MRF框架下合资格产品范围，包括非伊斯兰ETF、杠杆及反向产品、REITs。

　　“港马双栖”IPO项目保荐人如何沟通？

　　香港证监会行政总裁梁凤仪表示，双方确立清晰便捷的途径和协调一致的监管程序，让两地企业得以接触更多元化的国际投资者和更庞大的资金池，同时维持稳健的投资者保障。

　　马来西亚证券事务监察委员会主席拿督穆罕默德・法伊兹・阿兹米表示，精简程序、减少重复提交，有助于增加企业跨境集资的机会，把马来西亚与作为全球第三大国际金融香港连在一起，两个市场作为投资目的地的吸引力都将随之提升。

　　但安排落地不等于万事大吉。两地上市规则、会计准则与披露要求终有差异。

　　根据通函显示，保荐人取决于主要上市地落在何处，谁牵头谁签字，按主上市地分工。

　　如香港主要上市，马来西亚第二上市，全部材料作为一个整体提交给联交所。申报工作由香港证监会持牌保荐*牵头，马来西亚方面的第二上市申请，可由马来西亚 “认可首席顾问” 或与马方认可首席顾问同属一个集团的证监会持牌保荐人签署。保荐人向联交所提交委任通知时，须一并提供主要业务的信息。

　　如马来西亚主要上市，香港第二上市，则全部材料提交给马证委，由马来西亚认可的首席顾问（Recognised Principal Adviser）牵头；其中香港第二上市申请部分，必须由证监会持牌保荐人签署。也就是说，即便主流程在马方，香港持牌保荐人的签字仍是硬性要求，两地专业团队必须形成 “跨所协作”。

　　牵头方（主上市地的保荐人或首席顾问）负责汇总两地监管要求，另一边的持牌保荐人负责本地合规签字，两边团队在递交前需要对齐材料清单。

　　会计师需AOB与AFRC双重合规

　　会计师是这套“双轨”框架里合规门槛最高，时间刚性最强的一环。

　　官方细则明确，马方申报会计师（Reporting Accountant）必须在马证委旗下的马来西亚审计监督委员会（AOB）注册。如果委任外国审计事务所，须先向AOB申请认可。此外，细则明确建议至少在提交IPO申请前3个月启动程序，表示AOB对外国会计所的认可时间周期是硬性的，是保荐人在排时间表时必精确关注的重要时间点。

　　港方申报会计师须按《公司条例》的要求独立于发行人。若委任海外审计事务所，须参照联交所《新申请人指南》，并查核AFRC（香港会计及财务汇报局）的PIE审计师注册与认可安排。

　　对有意 “港马双栖” 的企业而言，保荐人与两地监管机构如何事前沟通、主要上市地落在香港还是大马、第二上市如何安排，将会是相比单一上市更复杂的“功课”。