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　　来源：证券之星       近日，北交所上市公司美心翼申（920833.BJ）完成了收购泰州鑫宇精工股份有限公司（下称“鑫宇精工”）的问询披露工作。公司计划以现金收购方式斥资4.66亿元取得鑫宇精工控制权，这是美心翼申上市以来的首次重大资产重组。

　　证券之星注意到，美心翼申这场收购背后暗藏多重考验，公司总对价中的3.26亿元来自银行借贷，重组将推高公司资产负债率。美心翼申今年上半年扣非后净利润仅66.58万元，同比直降96.52%，亟需打造第二增长点。而标的鑫宇精工2025年增收不增利，其收益法估值、业绩承诺中的豁免补偿条款引来监管问询，而此次收购也将带来1.13亿元商誉。

　　01、七成收购款来自并购贷款

　　根据重组草案，美心翼申拟收购鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司100%股权，该公司无实际经营业务，主要系持有鑫宇精工52.21%的股权。同时，美心翼申还将分别收购PaulSchnaberich和TongKinShing持有的鑫宇精工9.01%和8.7%股份。交易完成后，美心翼申直接和间接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为69.92%，从而取得鑫宇精工控制权，这是美心翼申上市后的首次重大资产重组。

　　本次交易对价4.66亿元全部以现金支付，上市公司拟通过申请银行并购贷款支付部分股权转让款。交易完成后，截至2026年4月30日，美心翼申资产负债率将由17.27%上升至52.04%，是交易前的三倍。

　　证券之星注意到，美心翼申的资金面并不是太充裕。截至今年上半年末，公司筹资现金流为-2617.71万元，其中取得借款收到的现金8076.7万元，同比增长75.22%；偿还债务支付的现金6900.48万元，同比增长112.32%。今年8月，美心翼申还公告称计划使用不超过0.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　资金支付安排及偿债能力引发北交所关注，美心翼申在问询函中回复称，本次收购的资金来源为自有资金及并购贷款资金，其中自有资金支付1.4亿元，占本次交易对价的30%；向银行申请并购贷款支付3.26亿元，占比70%。交易分两期支付，首期支付80%，约3.73亿元；剩余20%计划于2027年9月15日前支付完毕。

　　自有资金的支付来源于美心翼申经营积累的货币资金。截至今年9月30日，美心翼申可支付交易对价的资金余额为1.43亿元，可覆盖第一期自有资金支付需求。此外，美心翼申的并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行出具的贷款承诺。

　　美心翼申表示，公司因并购贷款而新增的财务费用，与收购标的公司带来合并报表业绩提升相比，比例较低，且随着并购贷款本金的逐期偿还，公司资产负债率会逐渐降低。

　　举债推进大额并购背后，美心翼申面临着增长乏力的现实困境。资料显示，美心翼申主营业务聚焦精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，系细分行业龙头。公司涡旋压缩机曲轴占全球市场份额约30%，通用内燃机曲轴占国内市场份额约25%，现有细分赛道市场开发空间受限。另外受国际地缘环境及国内外竞争环境影响，公司产品盈利能力面临较大压力，整体盈利能力形势严峻，亟需谋求新的业绩增长点，培育第二增长曲线。

　　美心翼申于2023年11月8日在北交所上市，但上市后业绩整体呈下行态势。2023年至2025年，公司营收分别为4.44亿元、4.24亿元、4.38亿元，同比分别增长-11.52%、-4.53%、3.19%；对应归母净利润4350.76万元、2479.55万元、2891.78万元，同比分别增长-15.2%、-43.01%、16.62%。2025年虽实现营利双增，但仍不及上市首年水平。

　　今年上半年，美心翼申经营继续恶化，实现营收2.09亿元，同比下滑13.28%；归母净利润151万元，同比直降92.76%；扣非后净利润更是萎缩至66.58万元，降幅高达96.52%。对于业绩的断崖式下跌，公司将原因归结为人民币兑美元汇率波动导致的汇兑损失增加、境外谷轮提货量同比减少导致境外收入减少，以及产量减少导致的产品单位成本上升。

　　02、标的去年业绩下滑三成

　　资料显示，鑫宇精工为专业的精密铸件制造及加工企业，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

　　这笔收购将帮助美心翼申横向拓展自身高端精密铸造产品矩阵，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级；同时，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容。

　　业绩面上，鑫宇精工的盈利表现全面超过美心翼申。2024年及2025年，鑫宇精工分别实现营收4.32亿元、4.6亿元，对应归母净利润7359.26万元、5001.39万元，2025年归母净利润同比下滑32.04%。2026年1-4月，鑫宇精工实现营收1.52亿元，归母净利润1673.61万元，大幅赶超美心翼申上半年盈利水平。

　　证券之星注意到，鑫宇精工去年盈利下行，也让本次交易的估值测算受到更多审视。此次交易采用资产基础法的评估结果为5.11亿元，采用收益法的评估结果为6.69亿元，相差1.58亿元，差异率为23.66%。

　　收益法侧重标的未来获利能力，反映了企业各项资产的综合获利能力。正是鑫宇精工2025年业绩明显下滑的情况，引发监管质疑收益法预测期营收保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现。美心翼申表示，标的预测期收入增速高于历史期，主要得益于核心汽车零部件存量订单放量、通用机械等业务新增订单落地、燃气轮机壳体等高景气赛道需求扩容。而导致2025年业绩下滑的不利影响已消除，预测期盈利能力改善的假设具有合理性和可实现性。

　　收购完成后，美心翼申将新增商誉1.13亿元。同时，交易双方设置了业绩承诺，鑫宇精工2026年至2028年的承诺净利润累计（扣非前后孰低）不低于1.98亿元。粗略估算，鑫宇精工年均净利润需达到6600万元。

　　业绩承诺显示，若累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的90%，视同承诺业绩完成，不触发业绩补偿。在2025年业绩下滑的背景下，这一点引发监管质疑。美心翼申回应称，主要考虑到精密零部件制造行业受下游客户订单波动、原材料价格变动、项目交付节奏等因素影响，标的公司净利润存在合理小幅波动的可能性。设置10%的容错区间，属于重组业绩补偿安排中的常见商业安排，避免因短期正常经营小幅波动即触发补偿。（本文首发证券之星，作者|陆雯燕）

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